Приватизация

ИЗВЕЩЕНИЕ О ТОРГАХ

Акционерное общество «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук» (далее – «Отраслевая компания») объявляет о проведении торгов способом Открытого двухэтапного конкурса по реализации 100% долей участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» и 100% долей участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее – «Активы», а по отдельности «Актив»), принадлежащих Отраслевой компании, которые начнутся 25 июля 2022 года в 9.00 (по времени г. Нур-Султан)  по адресу: г. Нур-Султан, ул. Сығанақ, 17/10 (далее – «Конкурс»). Торги проводятся в целях определения предполагаемой цены, иных условий продажи Активов для заключения договора купли-продажи 100% доли участия в Активе (далее – «Договор»). Если для осуществления реализации Активов необходимы какие-либо разрешения и согласования государственных органов Республики Казахстан, то Договор будет заключен в случае, если такие разрешения и согласования будут выданы.

Реализация Активов осуществляется в соответствии с Правилами передачи в конкурентную среду активов акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» и организаций, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности, утвержденные решением заочного заседания Совета директоров АО «Самрук-Қазына» от 14 декабря 2020 года № 181, с изменениями и дополнениями по состоянию на 08 апреля 2021 года протокол № 183, от 30 сентября 2021 года протокол № 187 (далее – «Правила»).

Порядок, этапы и условия Конкурса определяются Правилами и Приложением № 1 к настоящему Извещению о торгах (далее – «Извещение»).

Этап 1 включает:

  1. Подписание соглашения о конфиденциальности и ознакомление с Активами с момента публикации настоящего Извещения и до окончания срока приема Конкурсных заявок (как этот термин определен ниже). Право доступа к информационной комнате (Комната данных) с конфиденциальной информацией в отношении Активов предоставляется потенциальным участникам Конкурса после подписания соглашения о конфиденциальности.
  2. Прием Конкурсных заявок (как этот термин определен ниже), составленных согласно требованиям в Извещении, будет осуществляться до 22 сентября 2022 года 18.00 по времени г. Нур-Султан (в течение 60 календарных дней со дня опубликования Извещения) по адресу: г. Нур-Султан, ул. Сығанақ, 17/10. Конкурсная заявка — пакет документов, представляемый потенциальным участником в рамках проведения торгов, содержащий комплексное описание условий приобретения Активов для принятия решения о допуске участника к торгам (далее – «Конкурсная заявка»). Конкурсная заявка представляет собой намерение участвовать в юридически обязывающих торгах, согласие с условиями Конкурса, в рамках которого участник предоставляет предварительное ценовое предложение, которое должно быть не ниже минимальной цены.
  3. Вскрытие пакетов с Конкурсными заявками и их проверка на предмет соответствия требованиям Извещения (не производя проверку соответствия критериям оценки предварительных предложений) комиссией Отраслевой компании в день окончания срока для подачи Конкурсных заявок на участие в Конкурсе.
  4. Направление структурным подразделением Отраслевой компании (далее – «Ответственный департамент») письменного уведомления в адрес заявителей для устранения недочетов в Конкурсных заявках, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты завершения проверки Конкурсных заявок.
  5. Устранение заявителями выявленных несоответствий и предоставление исправленных материалов в Ответственный департамент Отраслевой компании в течение 7 (семи) рабочих дней. При этом не допускается предоставление сведений и документов, изменяющих содержание и/или условия предварительного предложения.
  6. Рассмотрение комиссией Отраслевой компании Конкурсных заявок с устраненными недостатками и приложенных к ним предварительных предложений в течение 3 (трех) рабочих дней с даты истечения срока для устранения выявленных несоответствий.
  7. Подведение итогов по первому этапу Конкурса и направление уведомлений о втором этапе.

Этап 2 включает:

1. Прием Конкурсных предложений (как этот термин определен ниже), содержащих описание условий приобретения Активов, в соответствии с критериями, определенными в уведомлении Отраслевой компании о завершении первого этапа Конкурса, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подведения итогов первого этапа. Конкурсное предложение — ценовое предложение, которое подается участниками, чьи Конкурсные заявки были отобраны в рамках этапа 1 (далее – «Конкурсное предложение»).

Конкурсное предложение представляется участником Конкурса в запечатанном конверте. Конкурсное предложение должно быть прошито, страницы либо листы пронумерованы, последняя страница либо лист заверяется подписью и печатью участника Конкурса.

На лицевой стороне запечатанного конверта с Конкурсным предложением участник должен указать:

1) полное наименование и почтовый адрес участника Конкурса;

2) полное наименование и почтовый адрес Отраслевой компании;

3) наименование Активов для участия в Конкурсе, по которому представляется Конкурсное предложение участника Конкурса;

4) надпись «НЕ ВСКРЫВАТЬ ДО» с указанием даты и времени окончания приема Конкурсных предложений согласно настоящему Извещению.

Конверт с Конкурсным предложением, представленный после истечения установленного срока, не вскрывается и возвращается участнику. Оформленное в надлежащем виде Конкурсное предложение направляется или предоставляется участником по адресу, указанному в уведомлении о втором этапе Конкурса в течение срока для подачи Конкурсных предложений.

2. Рассмотрение Конкурсных предложений в течение 3 (трех) рабочих дней со дня вскрытия комиссией Отраслевой компании конвертов с Конкурсными предложениями и составление протокола вскрытия конвертов с Конкурсными предложениями.

3. Подведение итогов Конкурса и выбор победителя в срок до 28 ноября 2022 года.

Конкурсная заявка должна содержать:

  1. Предварительное предложение по предмету Конкурса. Предварительное предложение должно содержать обязательства потенциального инвестора (далее – «Участник») об исполнении критериев оценки предложений и минимальных требований;
  2. Заявление, составленное по форме согласно Приложению 1 к Правилам;
  3. Приложение с документами, подтверждающими соответствие заявителя квалификационным требованиям, по перечню, указанному в Приложении № 1 к Извещению.

Начальная (Стартовая) цена Активов: 19 900 390 937 (девятнадцать миллиардов девятьсот миллионов триста девяносто тысяч девятьсот тридцать семь) тенге за 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir»;

308 326 595 (триста восемь миллионов триста двадцать шесть тысяч пятьсот девяносто пять) тенге за 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining»

Критериями оценки предварительных предложений являются цена, сохранение профиля деятельности реализуемых Активов, принятие обязательства по ограничению по смене контроля над Активами согласно условиям настоящего Извещения, соответствие квалификационным требованиям.

Минимальные требования — условия реализации Активов указаны в Приложении № 1 к Извещению о торгах.

Критерии оценки Конкурсных предложений будут определены и направлены по результатам первого этапа Конкурса.

Условия перехода права собственности на Активы: право собственности на Активы переходит либо после 100% оплаты Покупной цены, если оплата осуществляется без рассрочки, либо в порядке, предусмотренном в Приложении №1 к Извещению, в случае оплаты в рассрочку. В обоих случаях при условии погашения внутригрупповой задолженности Активов перед Отраслевой компанией путем уступки права требования в пользу Участника, победившего на торгах и заключившего Договор.

Обеспечение. Для участия в торгах необходимо предоставить гарантийный взнос в обеспечение Конкурсной заявки на участие в Конкурсе и исполнения обязательств по Конкурсному предложению и договору купли-продажи 100% доли участия в Активе (далее – «Договор») в размере 186 874 772  (сто восемьдесят шесть миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи семьсот семьдесят два) тенге для товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir»; 15 125 228 (пятнадцать миллионов сто двадцать пять тысяч двести двадцать восемь) тенгедля товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее – «Обеспечение») не позднее даты завершения приема заявок. При этом гарантийный взнос должен быть предоставлен в полном размере по обоим Активам, так как в рамках Конкурса Активы реализовываются одним лотом (то есть, исключается возможность приобретения Активов по отдельности).

Обеспечением является гарантийный денежный взнос, в соответствии с условиями конкурсной документации, внесенный на банковский счет Отраслевой компании: АО «НГК «Тау-Кен Самрук»): БИН 090240000101, Кбе 16, БИК HSBKKZKX, ИИК KZ696010111000044877, АО «Народный банк Казахстана» (счет в тенге).

В размер гарантийного взноса оплата банковских услуг не входит. Банковская гарантия должна быть подтверждена письмом соответствующего банка в адрес Отраслевой компании.

Обеспечение Участника, победившего на торгах и заключившего Договор, предоставленное путем внесения гарантийного взноса, не возвращается и подлежит зачету в счет причитающихся платежей по Договору;

Условия возврата Обеспечения, а также случаи, когда Обеспечение не подлежит возврату, устанавливаются в соответствии с условиями конкурсной документации.

Для регистрации в качестве Участника торгов необходимо предоставить:

  1. Конкурсную заявку, составленную согласно требованиям в настоящем Извещении;
  2. нотариально засвидетельствованную копию устава (либо аналогичного учредительного документа) лица, претендующего на участие в Конкурсе, со всеми изменениями и дополнениями;
  3. нотариально засвидетельствованную копию свидетельства или справки о государственной регистрации (перерегистрации) Участника (либо аналогичного документа);
  4. детализированную структуру собственности Участника до конечных бенефициаров-физических лиц, с указанием на каждом уровне акционеров/участников и юрисдикций учреждения и нотариально засвидетельствованные документы, подтверждающие учреждение юридических лиц;
  5. оригинал справки из банка, подтверждающей наличие банковского счета;
  6. контактные данные (почтовый адрес, телефон, факс, e-mail);
  7. нотариально удостоверенные копии документов, удостоверяющих личность и полномочия подписанта заявления на участие в торгах;
  8. для акционерных обществ — оригинал выписки из реестра акционеров в отношении лица, претендующего на участие в торгах, по состоянию на дату не ранее даты опубликования Извещения о торгах;
  9. документы, подтверждающие соответствие квалификационным требованиям, указанным в Приложении № 1 к Извещению о торгах и Правилах;
  10. письмо-согласие с условиями реализации Активов;
  11. все необходимые корпоративные решения лица, претендующего на участие в торгах, предусмотренные применимым законодательством и его учредительными документами, необходимые для внесения таким лицом Обеспечения, в том числе решение об одобрении и/или о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (если применимо);
  12. подробное описание механизма финансирования сделки, а также документы, подтверждающие способность участника профинансировать сделку, например: выписка по счету, решение кредитного комитета банка, банковская гарантия, гарантия, выданная физическим или юридическим лицом.
  13. документы, подтверждающие предоставление Обеспечения на условиях, описанных выше.

Краткое описание Активов:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» создано 4 декабря 2013 года.

Основной вид деятельности: производство металлургического кремния, чугуна, стали и ферросплавов; производство других химических продуктов.

Участники: Отраслевая компания – 100%.

Товарищество с ограниченной ответственностью «Silicon mining» создано 22 декабря 2008 года.

Основной вид деятельности: добыча и обогащение неметаллических руд; научно-исследовательские, опытно-методические и опытно-конструкторские работы в геологической отрасли.

Участники: Отраслевая компания – 100%.

Финансовые показатели Активов ТОО «Tau-Ken Temir»

Показатели (млн тг)2018201920202021За 6 мес., закончившихся 30 июня 2022
Уставный капитал    15 122      15 122       15 122       15 122          15 122
Выручка       9 948      8 971         1 012               22                  8
EBITDA             (385)     (2 855)             (224)            (246)              (119)
Прибыль/убыток             (267)     (3 574)         (8 484)        (6 203)              (199)
Балансовая стоимость, в т.ч.     
Активы     13 701     10 758            1 536          8 102            8 039
Обязательства       1 673       2 304            1 566          1 929            2 066
Внутригрупповая задолженность перед Отраслевой компанией          981             981           1 074          1 524            1 681
Собственный капитал     12 028          8 454               (30)           6 173            5 973
Численность сотрудников, чел.              376              307                72                73                 60

ТОО «Silicon mining»

Показатели (млн тг)2018201920202021За 6 мес., закончившихся 30 июня 2022
Уставный капитал             354              354              355              536               537
Выручка              520 1 169                15                    3
EBITDA             (231)              675               (34)               (60)                 —  
Прибыль/убыток             (282)                90               (58)               (15)                 (2)
Балансовая стоимость, в т.ч.     
Активы            796         1 273         1 057         1 131            1 133
Обязательства         1 353         1 739         1 580         1 502            1 506
Внутригрупповая задолженность перед    Отраслевой компанией         1 126         1 575         1 429         1 460            1 460
Собственный капитал             (557)             (466)             (523)             (371)              (373)
Численность сотрудников, чел.                 14                 14                  4                  4                  5

Ограничения на участие в торгах. Лица, претендующие на участие в торгах, должны соответствовать квалификационным требованиям, указанным в Приложении № 1 к Извещению о торгах.

С положениями о порядке проведения Конкурса можно ознакомиться в Правилах, которые находятся в публичном доступе на сайтах АО «ФНБ «Самрук-Қазына» и Отраслевой компании.

Комиссия Отраслевой компании может принять решение об отмене и повторном объявлении Торгов до вскрытия Конкурсных заявок. В этом случае Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.

Сроки по предоставлению Конкурсных заявок и Конкурсных предложений, указанные в настоящем Извещении, могут быть скорректированы в сторону увеличения по решению Отраслевой компании до окончания сроков приема Конкурсных заявок и Конкурсных предложений соответственно. В случае решения о корректировке сроков Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.

Настоящее Извещение составлено на русском, казахском и английском языках. В случае возникновения противоречий, русская версия Извещения имеет преимущественную силу. Конкурс, Конкурсная документация и Комната данных будут представлены на русском языке. Услуги перевода предоставляться не будут, поэтому, при необходимости, перевод документов должен быть осуществлен участниками конкурса самостоятельно.

Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефону:

Айдын Джаксыбаев +7 (771) 800 31 43, ajaxybayev@kpmg.kz и Жанибек Токанов: +7 (702) 695 61 91, ztokanov@kpmg.kz.

Инструкция для получения права доступа к Комнате данных:

Право доступа к Комнате данных с конфиденциальной информацией в отношении Активов предоставляется Участнику Конкурса после подписания Участником соглашения о конфиденциальности.

Электронную версию соглашения о конфиденциальности, подписанную Участником Конкурса, необходимо направить по электронной почте представителю Отраслевой Компании – Самат Канафин  (skanafin@tks.kz), а также представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Айдын Джаксыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) и Жанибек Токанов (ztokanov@kpmg.kz).

Дополнительно к подписанной электронной версии соглашения о конфиденциальности Участнику необходимо в электронном письме указать следующие данные физических лиц получателей конфиденциальной информации в отношении Активов:

  1. ФИО;
  2. Должность;
  3. Полное наименование Участника Конкурса (юридическое лицо);
  4. Адрес электронной почты;
  5. Номер телефона;

После выполнения вышеуказанных действий каждое лицо, указанное в электронном письме, получит электронное письмо от провайдера Комнаты данных с инструкциями и необходимыми деталями для получения доступа к ней. Доступ предоставляется в течение 1 (одного) рабочего дня после получения данных, перечисленных выше.

Доступ в Комнату данных будет закрыт для Участников, не прошедших во второй этап Конкурса, после подведения итогов первого этапа.

Все вопросы и пояснительные запросы в отношении материалов в Комнате данных должны быть направлены по электронной почте представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Айдын Джаксыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) и Жанибек Токанов (ztokanov@kpmg.kz).

Приложение к Извещению:

Контактные данные АО «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук»:

e-mail: info@tks.kz

номер телефона: +7 (7172) 55 9 090

Контакты представителей АО «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук»:

Мырзахметов Данияр: тел: +7 701 225 76 89, e-mail: d.myrzakhmetov@tks.kz

Канафин Самат: e-mail: +7 701 389 55 41, e-mail: s.kanafin@tks.kz