ИЗВЕЩЕНИЕ О ТОРГАХ (от 10 апреля)
Акционерное общество «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук» (далее – «Отраслевая компания») объявляет о внесении изменений в извещение о проведении торгов способом Открытого двухэтапного конкурса по реализации от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» и от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее в совокупности – «Активы», а по отдельности – «Актив»), принадлежащих Отраслевой компании, опубликованное 31 января 2024 года (далее – «Первоначальное Извещение»). Термины и определения, используемые в настоящем извещении, имеют значение, данное им в Первоначальном Извещении. В Первоначальное Извещение вносятся следующие изменения:
- Подведение итогов второго этапа Конкурса и выбор победителя в срок до 24 апреля 2024 года (включительно);
- Прием Конкурсных предложений в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подведения итогов первого этапа.
Настоящее извещение составлено на русском, казахском и английском языках. В случае возникновения противоречий, русская версия настоящего извещения имеет преимущественную силу.
Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефону:
Айдын Джаксыбаев +7 (771) 800 31 43, ajaxybayev@kpmg.kz
Жанибек Токанов: +7 (702) 695 61 91, ztokanov@kpmg.kz
ИЗВЕЩЕНИЕ О ТОРГАХ (от 14 марта)
Акционерное общество «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук» (далее – «Отраслевая компания») объявляет о внесении изменений в извещение о проведении торгов способом Открытого двухэтапного конкурса по реализации от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» и от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее в совокупности – «Активы», а по отдельности – «Актив»), принадлежащих Отраслевой компании, опубликованное 31 января 2024 года (далее – «Первоначальное Извещение»). Термины и определения, используемые в настоящем извещении, имеют значение, данное им в Первоначальном Извещении. В Первоначальное Извещение вносятся следующие изменения:
- прием Конкурсных заявок, составленных согласно требованиям в Первоначальном Извещении, будет осуществляться до 10.00 часов по времени г. Астана 26 марта 2024 года (включительно) по адресу: г. Астана, ул. Сығанақ, 17/10;
- Подведение итогов второго этапа Конкурса и выбор победителя — в срок до 17 апреля 2024 года;
- Банковский счет Отраслевой компании: ИИК KZ696010111000044877 (счет в тенге), ИИК KZ966010111000047301 (счет в долларах США).
Настоящее извещение составлено на русском, казахском и английском языках. В случае возникновения противоречий, русская версия настоящего извещения имеет преимущественную силу.
Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефону:
Айдын Джаксыбаев +7 (771) 800 31 43, ajaxybayev@kpmg.kz
Жанибек Токанов: +7 (702) 695 61 91, ztokanov@kpmg.kz
ИЗВЕЩЕНИЕ О ТОРГАХ
Акционерное общество «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук» (далее – «Отраслевая компания») объявляет (далее – «Извещение») о проведении торгов способом Открытого двухэтапного конкурса по реализации от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» и от 51% до 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее – «Активы», а по отдельности «Актив»), принадлежащих Отраслевой компании, которые начнутся 31 января 2024 года в 9.00 (по времени г. Астана) по адресу: г. Астана, ул. Сығанақ, 17/10 (далее – «Конкурс»). Торги проводятся в целях определения предполагаемой цены, иных условий продажи Активов для заключения договора купли-продажи (далее – «Договор») от 51% до 100% долей участия в Активах (далее – «Доли Участия»). Если для осуществления реализации Активов необходимы какие-либо разрешения и согласования государственных органов Республики Казахстан, то Договор будет заключен в случае, если такие разрешения и согласования будут выданы.
Порядок проведения Конкурса
Реализация Активов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Правилами передачи в конкурентную среду активов акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» и организаций, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности, утвержденные решением заочного заседания Совета директоров АО «Самрук-Қазына» от 14 декабря 2020 года № 181, с изменениями и дополнениями по состоянию на 08 апреля 2021 года протокол № 183, от 30 сентября 2021 года протокол № 187, от 26 августа 2022 года №202, от 20 июня 2023 года протокол № 219, от 19 декабря 2023 года протокол №228 (далее – «Правила») и Конкурсной документацией по реализации долей участия в уставном капитале ТОО «Tau-Ken Temir» и ТОО «Silicon mining», размещенной на сайте https://tks.kz/privatizacia/ (далее – «Конкурсная документация»).
Порядок, этапы и условия Конкурса определяются Правилами и Конкурсной документацией.
Этап 1 включает:
- Подписание соглашения о конфиденциальности и ознакомление с Активами с момента публикации настоящего Извещения и до окончания срока приема Конкурсных заявок (как этот термин определен ниже). Право доступа к информационной комнате (Комната данных) с конфиденциальной информацией в отношении Активов предоставляется потенциальным участникам Конкурса после подписания соглашения о конфиденциальности.
- Прием Конкурсных заявок (как этот термин определен ниже), составленных согласно требованиям в Извещении, будет осуществляться до 14 марта 2024 года 18.00 по времени г. Астана (в течение 44 календарных дней со дня опубликования Извещения) по адресу: г. Астана, ул. Сығанақ, 17/10. Конкурсная заявка — пакет документов, представляемый потенциальным участником в рамках проведения торгов, содержащий комплексное описание условий приобретения Активов для принятия решения о допуске участника к торгам (далее – «Конкурсная заявка»). Конкурсная заявка представляет собой намерение участвовать в юридически обязывающих торгах, согласие с условиями Конкурса, в рамках которого участник предоставляет предварительное ценовое предложение, которое должно быть не ниже минимальной цены.
- Вскрытие пакетов с Конкурсными заявками и их проверка на предмет соответствия требованиям Извещения (не производя проверку соответствия критериям оценки предварительных предложений) комиссией Отраслевой компании в день окончания срока для подачи Конкурсных заявок на участие в Конкурсе.
- Направление структурным подразделением Отраслевой компании (далее – «Ответственный департамент») письменного уведомления в адрес заявителей для устранения недочетов в Конкурсных заявках, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты завершения вскрытия Конкурсных заявок. Данный срок может быть продлен на 2 (два) рабочих дня при необходимости.
- Устранение заявителями выявленных несоответствий и предоставление исправленных материалов в Ответственный департамент Отраслевой компании в течение 7 (семи) рабочих дней. При этом не допускается предоставление сведений и документов, изменяющих содержание и/или условия предварительного предложения.
- Рассмотрение комиссией Отраслевой компании Конкурсных заявок с устраненными недостатками и приложенных к ним предварительных предложений в течение 3 (трех) рабочих дней с даты истечения срока для устранения выявленных несоответствий.
- Подведение итогов по первому этапу Конкурса и направление уведомлений о втором этапе.
Этап 2 включает:
- Прием Конкурсных предложений (как этот термин определен ниже), содержащих описание условий приобретения Активов, в соответствии с критериями, определенными в уведомлении Отраслевой компании о завершении первого этапа Конкурса, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подведения итогов первого этапа. Конкурсное предложение — ценовое предложение, которое подается участниками, чьи Конкурсные заявки были отобраны в рамках этапа 1 (далее – «Конкурсное предложение»).
Конкурсное предложение представляется участником Конкурса в запечатанном конверте. Конкурсное предложение должно быть прошито, страницы либо листы пронумерованы, последняя страница либо лист заверяется подписью и печатью участника Конкурса.
На лицевой стороне запечатанного конверта с Конкурсным предложением участник должен указать:
1) полное наименование и почтовый адрес участника Конкурса;
2) полное наименование и почтовый адрес Отраслевой компании;
3) наименование Активов для участия в Конкурсе, по которому представляется Конкурсное предложение участника Конкурса;
4) надпись «НЕ ВСКРЫВАТЬ ДО» с указанием даты и времени окончания приема Конкурсных предложений согласно настоящему Извещению.
Конверт с Конкурсным предложением, представленный после истечения установленного срока, не вскрывается и возвращается участнику. Оформленное в надлежащем виде Конкурсное предложение направляется или предоставляется участником по адресу, указанному в уведомлении о втором этапе Конкурса в течение срока для подачи Конкурсных предложений.
- Рассмотрение Конкурсных предложений в течение 3 (трех) рабочих дней со дня вскрытия комиссией Отраслевой компании конвертов с Конкурсными предложениями и составление протокола вскрытия конвертов с Конкурсными предложениями.
- Подведение итогов Конкурса и выбор победителя в срок до 5 апреля 2024 года.
Конкурсная заявка должна содержать:
- Предварительное предложение по предмету Конкурса. Предварительное предложение должно содержать обязательства потенциального инвестора (далее – «Участник») об исполнении критериев оценки предложений и минимальных требований;
- Заявление, составленное по форме согласно Приложению 1 к Правилам;
- Приложение с документами, подтверждающими соответствие заявителя квалификационным требованиям, по перечню, указанному в Конкурсной документации.
Начальная (Стартовая) цена Активов: 4 600 000 000 (четыре миллиарда шестьсот миллионов) тенге за 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir»;
100 000 000 (сто миллионов) тенге за 100% доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining».
Критериями оценки предварительных предложений в рамках Первого этапа будут являться наличие опыта в металлургии и принятие инвестиционных обязательств, в соответствии с пунктом 1.1 Приложений №C1 и №С2 к Конкурсной документации, а также согласие с условиями реализации Долей Участия, указанных в пункте 5.2 Конкурсной документации, а также соответствие квалификационным требованиям.
Минимальные требования — условия реализации Активов указаны в Конкурсной документации.
Критерии оценки Конкурсных предложений будут определены и направлены в ходе второго этапа Конкурса.
Условия перехода права собственности на Активы: на Доли Участия будет передаваться в зависимости от способа оплаты стоимости Доли Участия в соответствии с пунктом 40 Правил, а также с учетом положений Договора, согласованных сторонами.
Обеспечение. Для участия в торгах необходимо предоставить гарантийный взнос в обеспечение Конкурсной заявки на участие в Конкурсе и исполнения обязательств по Конкурсному предложению и Договору в размере 92 000 000 (девяносто два миллиона) тенге для товарищества с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir»; 2 000 000 (два миллиона) тенгедля товарищества с ограниченной ответственностью «Silicon mining» (далее – «Обеспечение») не позднее даты завершения приема Конкурсных заявок. При этом обеспечение должно быть предоставлено в полном размере по обоим Активам, так как в рамках Конкурса Активы реализовываются одним лотом (то есть, исключается возможность приобретения Активов по отдельности).
Обеспечением является гарантийный денежный взнос, в соответствии с условиями конкурсной документации, внесенный на банковский счет Отраслевой компании: АО «НГК «Тау-Кен Самрук»): БИН 090240000101, Кбе 16, БИК HSBKKZKX, АО «Народный банк Казахстана», ИИК KZ696010111000044877 (счет в тенге), ИИК KZ966010111000047301 (счет в долларах США).
В размер гарантийного взноса оплата банковских услуг не входит.
Обеспечение Участника, победившего на торгах и заключившего Договор, предоставленное путем внесения гарантийного взноса, не возвращается и подлежит зачету в счет причитающихся платежей по Договору;
Условия возврата Обеспечения, а также случаи, когда Обеспечение не подлежит возврату, устанавливаются в соответствии с условиями конкурсной документации.
Обязательные и дополнительные условия, которые потенциальный участник обязуется исполнить в случае определения его победителем Конкурса:
• в случае оплаты покупной цены в рассрочку или частями (траншами), общий срок оплаты покупной цены не должен превышать 24 (двадцать четыре) календарных месяцев, а размер первой части выплаты (транша) не должен быть менее 30% от покупной цены. Сумма не оплаченных денежных обязательств по Договору подлежит индексации в соответствии со ставкой рефинансирования, устанавливаемой Национальным Банком Республики Казахстан;
• в случае приобретения Актива в рассрочку обязательства по оплате покупной цены должны обеспечиваться залогом Доли Участия и основных средств Актива путем заключения соответствующих договоров;
• принятие и исполнение инвестиционных обязательств, указанных в Приложении C к Конкурсной документации;
• соответствие требованиям к покупателю (квалификационным требованиям) согласно требованиям Конкурсной документации;
• заключение Договора в порядке, определенном Правилами и Конкурсной документацией.
Для регистрации в качестве Участника торгов необходимо предоставить:
- Конкурсную заявку, составленную согласно требованиям в настоящем Извещении;
- нотариально засвидетельствованную копию устава (либо аналогичного учредительного документа) лица, претендующего на участие в Конкурсе, со всеми изменениями и дополнениями;
- нотариально засвидетельствованную копию свидетельства или справки о государственной регистрации (перерегистрации) Участника (либо аналогичного документа);
- детализированную структуру собственности Участника до конечных бенефициаров-физических лиц, с указанием на каждом уровне акционеров/участников и юрисдикций учреждения и нотариально засвидетельствованные документы, подтверждающие учреждение юридических лиц;
- оригинал справки из банка, подтверждающей наличие банковского счета;
- контактные данные (почтовый адрес, телефон, факс, e-mail);
- нотариально удостоверенные копии документов, удостоверяющих личность и полномочия подписанта Конкурсной заявки на участие в торгах;
- для акционерных обществ — оригинал выписки из реестра акционеров в отношении лица, претендующего на участие в торгах, по состоянию на дату не ранее даты опубликования Извещения о торгах;
- документы, подтверждающие соответствие квалификационным требованиям, указанным в Конкурсной документации и Правилах;
- письмо-согласие с условиями реализации Активов;
- все необходимые корпоративные решения лица, претендующего на участие в торгах, предусмотренные применимым законодательством и его учредительными документами, необходимые для внесения таким лицом Обеспечения, в том числе решение об одобрении и/или о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (если применимо);
- подробное описание механизма финансирования сделки, а также документы, подтверждающие способность участника профинансировать сделку, например: выписка по счету, решение кредитного комитета банка, банковская гарантия, гарантия, выданная физическим или юридическим лицом.
- документы, подтверждающие предоставление Обеспечения на условиях, описанных выше.
Краткое описание Активов:
Товарищество с ограниченной ответственностью «Tau-Ken Temir» создано 4 декабря 2013 года.
Основной вид деятельности: производство металлургического кремния, чугуна, стали и ферросплавов; производство других химических продуктов.
Участники: Отраслевая компания – 100%.
Товарищество с ограниченной ответственностью «Silicon mining» создано 22 декабря 2008 года.
Основной вид деятельности: добыча и обогащение неметаллических руд; научно-исследовательские, опытно-методические и опытно-конструкторские работы в геологической отрасли.
Участники: Отраслевая компания – 100%.
Финансовые показатели Активов
ТОО «Tau-Ken Temir»
| Показатели (млн тг) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | За 9 месяцев, закончившихся 30 сентября 2023 |
| Уставный капитал | 15122 | 15122 | 15122 | 15122 | 15122 |
15 122 |
| Выручка | 9948 | 8971 | 1012 | 22 | 13 |
2 |
| EBITDA | (385) | (2855) | (224) | (246) | (339) |
(331) |
| Прибыль/убыток | (267) | (3574) | (8484) | (6203) | (505) |
(422) |
| Балансовая стоимость, в т.ч. | ||||||
| Активы | 13701 | 10758 | 1536 | 8102 | 7987 |
12 967 |
| Обязательства | 1673 | 2304 | 1566 | 1929 | 2320 |
2 630 |
| Внутригрупповая задолженность перед Отраслевой компанией | 981 | 981 | 1074 | 1524 | 2 261 |
2 591 |
| Собственный капитал | 12028 | 8454 | (30) | 6173 | 5 668 |
5 246 |
| Численность сотрудников, чел. | 376 | 307 | 72 | 73 | 60 |
63 |
ТОО «Silicon mining»
| Показатели (млн тг) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | За 9 месяцеев, закончившихся 30 сентября 2023 |
| Уставный капитал | 354 | 354 | 355 | 536 | 536 |
536 |
| Выручка | 520 | 1169 | 15 | 7 |
1 |
|
| EBITDA | (231) | 675 | (34) | (60) | (16) |
(16) |
| Прибыль/убыток | (282) | 90 | (58) | (15) | (57) |
(80) |
| Балансовая стоимость, в т.ч. | ||||||
| Активы | 796 | 1273 | 1057 | 1131 | 780 |
780 |
| Обязательства | 1353 | 1739 | 1580 | 1502 | 1208 |
1 288 |
| Внутригрупповая задолженность перед Отраслевой компанией | 1126 | 1575 | 1429 | 1460 | 1177 |
1 220 |
| Собственный капитал | (557) | (466) | (523) | (371) | (428) |
(508) |
| Численность сотрудников, чел. | 14 | 14 | 4 | 4 | 5 |
5 |
Ограничения на участие в торгах. Лица, претендующие на участие в торгах, должны соответствовать квалификационным требованиям, указанным в Конкурсной документации.
С положениями о порядке проведения Конкурса можно ознакомиться в Правилах, которые находятся в публичном доступе на сайтах АО «ФНБ «Самрук-Қазына» и Отраслевой компании.
Комиссия Отраслевой компании может принять решение об отмене и повторном объявлении Торгов до вскрытия Конкурсных заявок. В этом случае Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.
Сроки по предоставлению Конкурсных заявок и Конкурсных предложений, указанные в настоящем Извещении, могут быть скорректированы в сторону увеличения по решению Отраслевой компании до окончания сроков приема Конкурсных заявок и Конкурсных предложений соответственно. В случае решения о корректировке сроков Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.
Настоящее Извещение составлено на русском, казахском и английском языках. В случае возникновения противоречий, русская версия Извещения имеет преимущественную силу. Конкурс, Конкурсная документация и Комната данных будут представлены на русском языке. Услуги перевода предоставляться не будут, поэтому, при необходимости, перевод документов должен быть осуществлен участниками Конкурса самостоятельно.
Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефону:
Айдын Джаксыбаев +7 707 780 0009, ajaxybayev@kpmg.kz и Жанибек Токанов: +7 702 695 61 91, ztokanov@kpmg.kz.
Инструкция для получения права доступа к Комнате данных:
Право доступа к Комнате данных с конфиденциальной информацией в отношении Активов предоставляется Участнику Конкурса после подписания Участником соглашения о конфиденциальности.
Электронную версию соглашения о конфиденциальности, подписанную Участником Конкурса, необходимо направить по электронной почте представителю Отраслевой Компании – Азат Альсенов (a.alsenov@tks.kz) и Асель Кыдырбекова (a.kydyrbekova@tks.kz), а также представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Айдын Джаксыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) и Жанибек Токанов (ztokanov@kpmg.kz).
Дополнительно к подписанной электронной версии соглашения о конфиденциальности Участнику необходимо в электронном письме указать следующие данные физических лиц получателей конфиденциальной информации в отношении Активов:
- ФИО;
- Должность;
- Полное наименование Участника Конкурса (юридическое лицо);
- Адрес электронной почты;
- Номер телефона;
После выполнения вышеуказанных действий каждое лицо, указанное в электронном письме, получит электронное письмо от провайдера Комнаты данных с инструкциями и необходимыми деталями для получения доступа к ней. Доступ предоставляется в течение 1 (одного) рабочего дня после получения данных, перечисленных выше.
Доступ в Комнату данных будет закрыт для Участников, не прошедших во второй этап Конкурса, после подведения итогов первого этапа.
Все вопросы и пояснительные запросы в отношении материалов в Комнате данных должны быть направлены по электронной почте представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Айдын Джаксыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) и Жанибек Токанов (ztokanov@kpmg.kz).
Контактные данные АО «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук»:
e-mail: info@tks.kz
номер телефона: +7 (7172) 55 9090
Контакты представителей АО «Национальная горнорудная компания «Тау-Кен Самрук»:
Азат Альсенов, тел: +7 705 500 77 09, e-mail: a.alsenov@tks.kz
Асель Кыдырбекова, тел: +7 701 788 94 94, e-mail: a.kydyrbekova@tks.kz
