Жекешелендіру

САУДА-САТТЫҚ ТУРАЛЫ ХАБАРЛАМА

«Taý-Ken Samuryq» ulttyq taý-ken kompanıasy» акционерлік қоғамы (бұдан әрі – «Салалық компания») Салалық компанияға тиесілі «Tau-Ken Temir» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің жарғылық капиталына қатысудың 100% үлесін және «Silicon mining» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің жарғылық капиталына қатысудың 100% үлесін (бұдан әрі – «Активтер», ал жеке «Актив») сату бойынша Ашық екі кезеңді конкурс тәсілімен сауда-саттықты (бұдан әрі – «Конкурс») 2022 жылғы 25 шілдеде сағат 9.00-де (Нұр-Сұлтан қ. уақыты бойынша) Нұр-Сұлтан қ., Сығанақ көш., 17/10 мекенжайы бойынша өткізетінін хабарлайды. Сауда-саттық Активтегі 100% қатысу үлесінің сатып алу – сату шартын (бұдан әрі – «Шарт») жасасу үшін Активтерді сатудың болжамды бағасын, өзге де талаптарын айқындау мақсатында жүргізіледі. Активтерді сатуды жүзеге асыру үшін Қазақстан Республикасы мемлекеттік органдарының қандай да бір рұқсаттары мен келісулері қажет болса, Шарт осындай рұқсаттар мен келісулер берілген жағдайда жасалады.

Активтерді сату «Самұрық-Қазына» АҚ Директорлар кеңесінің сырттай отырысының 2020 жылғы 14 желтоқсандағы № 181 шешімімен бекітілген, 2021 жылғы 08 сәуірдегі № 183 хаттамаға, 2021 жылғы 30 қыркүйектегі № 187 хаттамаға сәйкес өзгерістер және толықтырулармен, «Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамының және дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайыздан астамы меншік құқығымен «Самұрық-Қазына» АҚ-ға тікелей немесе жанама тиесілі ұйымдардың активтерін бәсекелес ортаға беру қағидаларына (бұдан әрі – «Қағидалар») сәйкес жүзеге асырылады.   

Конкурстың тәртібі, кезеңдері мен шарттары Қағидалармен және осы Сауда-саттық туралы хабарламаға (бұдан әрі – «Хабарлама») № 1 қосымшамен айқындалады.

1 кезеңге келесілер енеді:

  1. Құпиялылық туралы келісімге қол қою және осы Хабарлама жарияланған сәттен бастап Конкурстық өтінімдерді қабылдау мерзімі аяқталғанға дейін Активтермен танысу (бұл термин төменде айқындалғандай). Активтерге қатысты құпия ақпараты бар ақпараттық бөлмеге (Деректер бөлмесіне) қол жеткізу құқығы конкурстың әлеуетті қатысушыларына құпиялылық туралы келісімге қол қойылғаннан кейін беріледі.
  2. Хабарламадағы талаптарға сәйкес жасалған конкурстық өтінімдерді қабылдау (бұл термин төменде айқындалғандай) Нұр-Сұлтан қаласының уақыты бойынша  2022 жылғы 22 қыркүйекке дейін (Хабарлама жарияланған күннен бастап күнтізбелік 60 күн ішінде) Нұр-Сұлтан қ., Сығанақ көш., 17/10 мекенжайы бойынша жүзеге асырылатын болады. Конкурстық өтінім – қатысушыны сауда-саттыққа жіберу туралы шешім қабылдау үшін активтерді сатып алу шарттарының кешенді сипаттамасын қамтитын, сауда-саттықты өткізу шеңберінде әлеуетті қатысушы ұсынатын құжаттар топтамасы (бұдан әрі – «Конкурстық өтінім»). Конкурстық өтінім заңды түрде міндеттейтін сауда-саттыққа қатысу ниетін, оның шеңберінде қатысушы ең төменгі бағадан төмен болмауы тиіс алдын ала баға ұсынысын беретін конкурс шарттарымен келісуді білдіреді.
  3. Конкурстық өтінімдер салынған пакеттерді ашу және оларды конкурсқа қатысуға конкурстық өтінімдер беру үшін мерзім аяқталған күні Салалық компания комиссиясының Хабарлама талаптарына сәйкестігін (алдын ала ұсыныстарды бағалау өлшемшарттарына сәйкестікті тексермей) тексеруі.
  4. Конкурстық өтінімдерді тексеру аяқталған күннен бастап 3 (үш) жұмыс күні ішінде Салалық компанияның құрылымдық бөлімшесінің (бұдан әрі – «Жауапты департамент») Конкурстық өтінімдердегі кемшіліктерді жою үшін өтініш берушілердің атына жазбаша хабарлама жіберуі.
  5. Өтініш берушінің анықталған сәйкессіздіктерді жоюы және түзетілген материалдарды Салалық компанияның Жауапты департаментіне 7 (жеті) жұмыс күні ішінде ұсынуы. Бұл ретте алдын ала ұсыныстың мазмұнын және/немесе шарттарын өзгертетін мәліметтер мен құжаттарды ұсынуға жол берілмейді. 
  6. Салалық компания комиссиясының кемшіліктері жойылған және оларға қоса берілген конкурстық өтінімдерді анықталған сәйкессіздіктерді жоюға арналған мерзім өткен күннен бастап 3 (үш) жұмыс күні ішінде қарауы.
  7. Конкурстың бірінші кезеңі бойынша қорытынды шығару және екінші кезең туралы хабарлама жіберу.

2-кезеңге келесілер енеді:

1. Бірінші кезеңнің қорытындылары шығарылған күннен бастап 15 (он бес) жұмыс күні ішінде Салалық компанияның конкурстың бірінші кезеңінің аяқталғаны туралы хабарламасында айқындалған өлшемшарттарға сәйкес Активтерді сатып алу шарттарының сипаттамасын қамтитын Конкурстық ұсыныстарды (осы термин төменде айқындалғандай) қабылдау жатады. Конкурстық ұсыныс – конкурстық өтінімдері 1-кезең шеңберінде іріктелген қатысушылар беретін баға ұсынысы (бұдан әрі – «Конкурстық ұсыныс»).

Конкурстық ұсынысты Конкурсқа қатысушы мөрленген конвертте ұсынады. Конкурстық ұсыныс тігілуге, беттері не парақтары нөмірленуге, соңғы беті не парағы Конкурсқа қатысушының қолымен және мөрімен куәландырылуы тиіс.

Конкурстық ұсынысы бар мөрленген конверттің беткі жағында қатысушы:

1) Конкурсқа қатысушының толық атауын және пошталық мекенжайын;

2) Салалық компанияның толық атауын және пошталық мекенжайын;

3) Конкурсқа қатысушының Конкурстық ұсынысы ұсынылатын конкурсқа қатысуға арналған Активтердің атауын;

4) осы хабарламаға сәйкес конкурстық ұсыныстарды қабылдаудың аяқталу күні мен уақытын көрсете отырып, «ДЕЙІН АШПАҢЫЗ» деген жазуды көрсетуі тиіс.

Белгіленген мерзім өткеннен кейін ұсынылған конкурстық ұсынысы бар конверт ашылмайды және қатысушыға қайтарылады. Тиісті түрде ресімделген конкурстық ұсынысты қатысушы конкурстық ұсыныстарды беру мерзімі ішінде Конкурстың екінші кезеңі туралы хабарламада көрсетілген мекенжай бойынша жібереді немесе ұсынады.

2. Конкурстық ұсыныстарды Салалық компанияның комиссиясы Конкурстық ұсыныстары бар конверттерді ашқан күннен бастап 3 (үш) жұмыс күні ішінде қарау және Конкурстық ұсыныстары бар конверттерді ашу хаттамасын жасау.

3. Конкурстың қорытындысын шығару және жеңімпазды 2022 жылғы 28 қарашаға дейінгі мерзімде таңдау.

Конкурстық өтінімде:

1) Конкурс нысанасы бойынша алдын ала ұсыныс. Алдын ала ұсыныс әлеуетті инвестордың (бұдан әрі – «Қатысушы») ұсыныстарды бағалау өлшемшарттарын және ең төменгі талаптарды орындау туралы міндеттемелерін қамтуы тиіс;

2) Қағидаларға 1-қосымшаға сәйкес нысан бойынша жасалған өтініш;

3) Хабарламаға № 1 қосымшада көрсетілген тізбе бойынша өтініш берушінің біліктілік талаптарына сәйкестігін растайтын құжаттары бар қосымша болуы тиіс.

Активтердің алғашқы (бастапқы) бағасы: «Tau-Ken Temir» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің жарғылық капиталына қатысудың 100% үлесі үші19 900 390 937 (он тоғыз миллиард тоғыз жүз миллион үш жүз тоқсан мың тоғыз жүз отыз жеті) теңге;

«Silicon mining» жауапкершілігі шектеулі серіктестігінің жарғылық капиталына қатысудың 100% үлесі үшін 308 326 595 (үш жүз сегіз миллион үш жүз жиырма алты мың бес жүз тоқсан бес) теңге

Алдын ала ұсыныстарды бағалау өлшемшарттары баға, сатылатын Активтердің қызмет бейінін сақтау, осы Хабарламаның шарттарына сәйкес Активтерге бақылауды ауыстыру бойынша шектеу жөніндегі міндеттемелерді қабылдау, біліктілік талаптарына сәйкестік болып табылады.

Ең төменгі талаптар – Активтерді сату шарттары сауда-саттық туралы хабарламаға  № 1 қосымшада көрсетілген.

Конкурстық ұсыныстарды бағалау өлшемшарттары айқындалатын болады және Конкурстың бірінші кезеңінің нәтижелері бойынша жіберіледі.

Меншік құқығының Активтерге өту шарттары: Активтерге меншік құқығы сатып алу бағасын 100% төлегеннен кейін, егер төлем бөліп-бөліп төлеусіз жүзеге асырылса, не бөліп-бөліп төлеген жағдайда хабарламаға №1 қосымшада көзделген тәртіппен өтеді. Екі жағдайда да, сауда-саттықта жеңген және Шарт жасасқан қатысушының пайдасына талап ету құқығын басқаға беру жолымен Салалық компания алдындағы Активтердің топішілік берешегін өтеген жағдайда.

Қамтамасыз ету. Сауда-саттыққа қатысу үшін Конкурсқа қатысуға Конкурстық өтінімді қамтамасыз ету және Активке қатысудың 100% үлесін сатып алу-сату шарты (бұдан әрі – «Шарт») мен Конкурстық ұсыныс бойынша міндеттемелерді орындау үшін өтінімдерді қабылдау аяқталатын күннен кешіктірмей «Tau-Ken Temir» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі үшін 186 874 772 (бір жүз сексен алты миллион сегіз жүз жетпіс төрт мың жеті жүз жетпіс екі) теңге мөлшерінде; «Silicon mining» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі үшін 15 125 228 (он бес миллион бір жүз жиырма бес мың екі жүз жиырма сегіз) теңге мөлшерінде кепілдік жарна (бұдан әрі – «Қамтамасыз ету») ұсынуы қажет. Бұл ретте кепілдік жарна екі Актив бойынша да толық мөлшерде берілуге тиіс, себебі Конкурс шеңберінде Активтер бір лотпен сатылады (яғни Активтерді бөлек сатып алу мүмкіндігі алынып тасталады).

Конкурстық құжаттаманың шарттарына сәйкес Салалық компанияның банктік шотына салынған кепілдік ақшалай жарна қамтамасыз ету болып табылады: «Taý-Ken Samuryq» UTK» АҚ: БСН 090240000101, Кбе 16, БСК HSBKKZKX, ЖСК KZ696010111000044877, «Қазақстан Халық банкі» АҚ (шот теңгемен).   

Кепілдік жарнаның мөлшеріне банк қызметтерін төлеу кірмейді. Банк кепілдігі тиісті Банктің Салалық компанияға жолдаған хатымен расталуы тиіс.

Сауда-саттықта жеңген және кепілдік жарна енгізу арқылы берілген Шарт жасасқан қатысушының қамтамасыз етуі қайтарылмайды және Шарт бойынша тиесілі төлемдер есебіне есепке алынуға жатады;

Қамтамасыз етуді қайтару шарттары, сондай-ақ Қамтамасыз ету қайтарылуға жатпайтын жағдайлар конкурстық құжаттаманың шарттарына сәйкес белгіленеді.

Сауда-саттыққа қатысушы ретінде тіркелу үшін:

  1. осы Хабарламадағы талаптарға сәйкес жасалған конкурстық өтінімді;
  2. конкурсқа қатысуға үміткер тұлға жарғысының (не осыған ұқсас құрылтай құжатының) барлық өзгерістерімен және толықтыруларымен нотариат куәландырған көшірмесін;
  3. қатысушыны мемлекеттік тіркеу (қайта тіркеу) туралы куәліктің немесе анықтаманың нотариалды куәландырылған көшірмесін (немесе ұқсас құжат);
  4. мекеменің акционерлері/қатысушылары мен юрисдикцияларының әрбір деңгейінде көрсете отырып, қатысушының түпкі бенефициарлары -жеке тұлғаларға дейінгі егжей-тегжейлі меншік құрылымы және заңды тұлғалардың құрылғанын растайтын нотариат куәландырған құжаттарын;
  5. банктен банктік шоттың бар екенін растайтын анықтаманың түпнұсқасын;
  6. байланыс деректерін (пошталық мекенжайы, телефоны, факсы, e-mail);
  7. сауда-саттыққа қатысуға өтінішке қол қоюшының жеке басын және өкілеттігін куәландыратын құжаттардың нотариат куәландырған көшірмелерін;
  8. акционерлік қоғамдар үшін сауда-саттық туралы Хабарлама жарияланған күннен ерте емес күнгі жағдай бойынша сауда-саттыққа қатысуға үміткер тұлғаға қатысты акционерлер тізілімінен үзіндінің түпнұсқасын;
  9. Сауда-саттық және Қағидалар туралы хабарламаға № 1 қосымшада көрсетілген біліктілік талаптарына сәйкестікті растайтын құжаттарды;
  10. Активтерді сату шарттарымен келісім-хатты;
  11. сауда-саттыққа қатысуға үміткер тұлғаның қолданыстағы заңнамада және оның құрылтай құжаттарында көзделген, осындай тұлғаның Қамтамасыз етуді енгізуі үшін қажетті барлық қажетті корпоративтік шешімдері, оның ішінде ірі мәмілені немесе жасалуына мүдделілік бар мәмілені (қолданылатын болса) мақұлдау және/немесе жасау туралы шешімді;
  12. мәмілені қаржыландыру тетігінің егжей-тегжейлі сипаттамасын, сондай-ақ қатысушының мәмілені қаржыландыру қабілетін растайтын құжаттарды, мысалы: шот бойынша үзінді көшірмені, банктің кредит комитетінің шешімін, банк кепілдігін, жеке немесе заңды тұлға берген кепілдікті.
  13. жоғарыда аталған шарттармен Қамтамасыз етуді ұсынуды растайтын құжаттарды ұсынуы қажет.

Активтердің қысқаша сипаттамасы:

«Tau-Ken Temir» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі 2013 жылғы 4 желтоқсанда құрылды.

Негізгі қызмет түрі: металлургиялық кремний, шойын, болат және ферроқорытпа өндірісі; басқа да химиялық өнімдер өндірісі.

Қатысушылар: Салалық компания – 100%

«Silicon mining» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі 2008 жылғы 22 желтоқсанда құрылды.

Қызметінің негізгі түрі: металл емес кендерді өндіру және байыту; геология саласындағы ғылыми-зерттеу, тәжірибелік-әдістемелік және тәжірибелік-конструкторлық жұмыстар.

Қатысушылар: Салалық компания – 100%.

Активтердің қаржылық көрсеткіштері «Tau-Ken Temir» ЖШС

Көрсеткіштер (млн тг)20182019202020212022 жылғы 30 маусымда аяқталған 6 ай үшін
Жарғылық капитал      15 122      15 122       15 122       15 122          15 122
Түсім        9 948        8 971         1 012                22                  8
EBITDA             (385)      (2 855)             (224)             (246)              (119)
Табыс / шығын             (267)      (3 574)       (8 484)       (6 203)              (199)
Баланстық құны, оның ішінде     
Активтер       13 701      10 758            1 536            8 102            8 039
Міндеттемелер            1 673        2 304            1 566            1 929            2 066
Салалық компания алдындағы топішілік берешек               981              981            1 074            1 524            1 681
Меншікті капитал       12 028         8 454               (30)            6 173            5 973
Қызметкерлер саны, адам               376             307                  72                 73                 60

«Silicon mining» ЖШС

Көрсеткіштер (млн тг)20182019202020212022 жылғы 30 маусымда аяқталған 6 ай үшін
Жарғылық капитал               354               354               355               536               537
Түсім               520         1 169                 15                    3
EBITDA             (231)               675               (34)               (60)                 –  
Табыс / шығын             (282)                 90               (58)               (15)                 (2)
Баланстық құны, оның ішінде     
Активтер               796         1 273          1 057          1 131            1 133
Міндеттемелер         1 353         1 739          1 580          1 502            1 506
Салалық компания алдындағы топішілік берешек         1 126         1 575          1 429          1 460            1 460
Меншікті капитал             (557)             (466)             (523)             (371)              (373)
Қызметкерлер саны, адам                 14                 14                  4                  4                  5

Сауда-саттыққа қатысуға шектеулер. Сауда-саттыққа қатысуға үміткер тұлғалар Сауда-саттық туралы хабарламаға № 1 қосымшада көрсетілген біліктілік талаптарына сәйкес келуі тиіс.

Конкурсты өткізу тәртібі туралы ережелермен «Самұрық-Қазына» ҰӘҚ» АҚ мен Салалық компанияның сайттарында көпшілікке қолжетімді болатын қағидалардан танысуға болады.

Салалық компанияның комиссиясы конкурстық өтінімдер ашылғанға дейін сауда-саттықтың күшін жою және қайта жариялау туралы шешім қабылдай алады. Бұл жағдайда Салалық компания бұқаралық ақпарат құралдарында және Салалық компанияның корпоративтік Веб-сайтында тиісті хабарландыру орналастырады.

Осы хабарламада көрсетілген конкурстық өтінімдер мен конкурстық ұсыныстарды беру жөніндегі мерзімдер тиісінше конкурстық өтінімдер мен конкурстық ұсыныстарды қабылдау мерзімдері аяқталғанға дейін салалық компанияның шешімі бойынша ұлғаю жағына қарай түзетілуі мүмкін. Мерзімдерді түзету туралы шешім қабылданған жағдайда Салалық компания бұқаралық ақпарат құралдарында және Салалық компанияның корпоративтік Веб-сайтында тиісті хабарландыру орналастырады.

Осы Хабарлама орыс, қазақ және ағылшын тілдерінде жасалды. Қарама-қайшылықтар туындаған жағдайда Хабарламаның орысша нұсқасы басым күшке ие болады. Конкурс, Конкурстық құжаттама және Деректер бөлмесі орыс тілінде ұсынылады. Аударма қызметтері көрсетілмейді, сондықтан қажет болған жағдайда құжаттарды аударуды конкурсқа қатысушылар өздері жүзеге асыруы керек.

Келесі телефон нөміріне хабарласып конкурсты өткізу бойынша қосымша ақпаратты алуға болады:

Айдын Жақсыбаев +7 (771) 800 31 43, ajaxybayev@kpmg.kz және Жәнібек Тоқанов: +7 (702) 695 61 91, ztokanov@kpmg.kz.

Деректер бөлмесіне қол жеткізу құқығын алуға арналған нұсқаулық:

Активтерге қатысты құпия ақпараты бар Деректер бөлмесіне қол жеткізу құқығы Қатысушы құпиялылық туралы келісімге қол қойғаннан кейін Конкурсқа қатысушысына беріледі.

Конкурсқа қатысушы қол қойған құпиялылық туралы келісімнің электрондық нұсқасын Салалық компанияның өкілі – Самат Канафинге (skanafin@tks.kz), сондай-ақ Салалық компанияның тәуелсіз кеңесшісі – «КПМГ Такс энд Эдвайзори» ЖШС өкілдеріне: Айдын Жақсыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) және Жәнібек Тоқанов (ztokanov@kpmg.kz) электрондық пошта арқылы жіберу қажет.

Құпиялылық туралы келісімнің қол қойылған электрондық нұсқасына қосымша Қатысушы электрондық хатта Активтерге қатысты құпия ақпаратты алатын жеке тұлғалардың келесі деректерін көрсетуі қажет:

  1. ТАӘ;
  2. Лауазымы;
  3. Конкурсқа қатысушының (заңды тұлғаның) толық атауы;
  4. электрондық пошта мекенжайы;
  5. телефон нөмірі;

Жоғарыда көрсетілген әрекеттерді орындағаннан кейін электрондық хатта көрсетілген әрбір адам Деректер бөлмесінің провайдерінен оған қол жеткізу үшін нұсқаулықтары мен қажетті мәліметтері бар электрондық хат алады. Қол жеткізу жоғарыда аталған деректерді алғаннан кейін 1 (бір) жұмыс күні ішінде беріледі.

Бірінші кезеңнің қорытындылары шығарылғаннан кейін Конкурстың екінші кезеңіне өтпеген қатысушылар үшін Деректер бөлмесіне кіру жабылады.

Деректер бөлмесіндегі материалдарға қатысты барлық сұрақтар мен түсіндірме сауалдар Салалық компанияның тәуелсіз кеңесшісі – «КПМГ Такс энд Эдвайзори» ЖШС өкілдеріне Айдын Жақсыбаев (ajaxybayev@kpmg.kz) және Жәнібек Тоқанов (ztokanov@kpmg.kz) электронды пошта арқылы жіберіледі.

Хабарламаға қосымша:

«Taý-Ken Samuryq» ulttyq taý-ken kompanıasy» АҚ-ның байланыс деректері:

e-mail: info@tks.kz

телефон нөмірі: +7 (7172) 55 9 090

«Taý-Ken Samuryq» ulttyq taý-ken kompanıasy» АҚ өкілдерінің деректері:

Мырзахметов Данияр: тел: +7 701 225 76 89, e-mail: d.myrzakhmetov@tks.kz

Канафин Самат: e-mail: +7 701 389 55 41, e-mail: s.kanafin@tks.kz